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科学城:风神轮胎股份有限公司第七届董事会第十

2018-12-14 06:09 来源:未知

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  风神轮胎股份有限公司(下称“公司”)第七届董事会第十一次会议通知于2018年11月27日以电子邮件和电线日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事7名,实际出席董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  同意公司与青岛黄海橡胶集团有限责任公司(以下简称“黄海集团”)签署关于青岛黄海橡胶有限公司(以下简称“黄海有限”)《股权及债权转让协议》,公司将其直接持有的黄海有限的100%股权及截至2018年6月30日公司对黄海有限的债权转让给黄海集团。具体内容详见公司于2018年12月4日披露的《关于签署股权及债权转让协议暨关联交易事项的公告》(    公告编号:临2018-063号)。

  会议就本次关联交易议案进行了表决,关联董事白忻平先生、王锋先生、焦崇高先生回避表决;公司独立董事事前认可前述议案并对关联交易事项发表了独立意见。

  同意公司与黄海集团签署关于黄海有限《股权托管协议》,黄海集团将公司转让其的黄海有限的100%股权委托给公司管理。具体内容详见公司于2018年12月4日披露的《关于签署股权托管协议暨关联交易事项的公告》(    公告编号:临2018-064号)。

  会议就本次关联交易议案进行了表决,关联董事白忻平先生、王锋先生、焦崇高先生回避表决;公司独立董事事前认可前述议案并对关联交易事项发表了独立意见。

  同意公司与控股股东中国化工橡胶有限公司签署关于桂林倍利轮胎有限公司(以下简称“桂林倍利”)的《股权托管终止协议》,终止对桂林倍利的股权托管。具体内容详见公司于2018年12月4日披露的《关于终止托管桂林倍利轮胎有限公司股权的公告》(    公告编号:临2018-065号)。

  会议就本次关联交易议案进行了表决,关联董事白忻平先生、王锋先生、焦崇高先生回避表决;公司独立董事事前认可前述议案并对关联交易事项发表了独立意见。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次关联交易已经取得独立董事同意的事前认可和独立意见及审计委员会书面审核意见。

  2018年12月3日,风神轮胎股份有限公司(以下简称“风神股份”或“公司”)召开第七届董事会第十一次会议,审议通过了《关于签署〈股权及债权转让协议〉暨关联交易事项的议案》,同意公司与青岛黄海橡胶集团有限责任公司(以下简称“黄海集团”)签署《股权及债权转让协议》,风神股份将其直接持有的青岛黄海橡胶有限公司(以下简称“黄海有限”)100%股权及截至2018年6月30日风神股份对黄海有限的债权转让给黄海集团。现将有关情况公告如下:

  为优化业务和资产结构,防范财务风险,提升盈利能力,公司拟与黄海集团签订《股权及债权转让协议》,公司拟将其直接持有的黄海有限100%股权(以下简称“标的股权”)及截至2018年6月30日公司对黄海有限的债权(以下简称“标的债权”)转让给黄海集团,交易作价8,007.60万元。

  本次交易作价以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司(以下简称“中联”)出具的《资产评估报告》并经有权国有资产管理部门备案确认的评估结果,以及具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)出具的审计结果为基础确定。

  公司与黄海集团的实际控制人均为中国化工集团有限公司,本次交易构成关联交易。会议就本次关联交易议案进行表决时,关联董事均已回避表决;公司独立董事事前认可前述议案并对关联交易事项发表了独立意见;本次交易不需提交股东大会审议。

  黄海有限的注册资本为10,000万元,风神股份持有黄海有限100%股权。

  截至目前,黄海有限为依法设立、有效存续的有限责任公司,未出现依据有关法律、法规或其公司章程需要终止的情形;标的股权权属清晰,不存在质押、担保或任何限制或禁止转让等权利限制的情形,亦不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项,以及查封、冻结等司法措施。

  根据立信出具的《审计报告》(信会师报字[2018]第ZA15634号)。黄海有限最近一年及一期经审计的主要财务数据如下表所示:

  根据立信出具的信会师报字[2018]第ZA15634号《审计报告》,截至2018年6月30日,风神股份对黄海有限的债权为30,854.32万元。

  根据中联出具并经有权国有资产监督管理部门备案的中联评报字[2018]第2104号《资产评估报告》,本次评估采用资产基础法和收益法进行评估,选用资产基础法评估结果作为评估结论。以2018年6月30日为评估基准日,黄海有限净资产账面价值-27,426.71万元,采用资产基础法的股东全部权益评估值为-22,846.72万元,评估增值4,579.99万元,增值率16.70%。

  本次交易中,风神股份将其持有的标的股权及标的债权一并转让给黄海集团,交易价格为8007.60万元。

  甲方转让给乙方的标的资产包括:(1)黄海有限100%的股权及其所附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务;(2)截至2018年6月30日甲方对黄海有限的债权。

  1、根据中联出具并经有权国有资产管理部门备案的中联评报字[2018]第2104号《资产评估报告》,以2018年6月30日为评估基准日,以资产基础法为评估方法,标的股权的评估值为-22,846.72万元。

  2、根据立信出具的信会师报字[2018]第ZA15634号《审计报告》,截至2018年6月30日,风神股份对黄海有限的债权为30,854.32万元。

  1、黄海有限在过渡期产生的损益由甲方享有和承担。若交割日(指本协议生效且本次交易价款支付完毕之日)为当月15日(含15日)之前,则期间损益审计基准日为上月月末;若交割日为当月15日之后,则期间损益审计基准日为当月月末。

  2、在过渡期内,如黄海有限向甲方清偿部分标的债权,则甲方应于交割日后将该部分清偿金额支付给乙方。

  4、在交割日后,甲乙双方应尽快委托具有证券期货业务资格的会计师事务所对黄海有限过渡期损益及过渡期内甲方与黄海有限债权债务变动情况进行专项审计,并出具专项审计报告。

  1、双方同意于本协议生效之日起5日内,乙方向甲方支付本次交易的对价8,007.60万元,并办理标的股权工商变更登记手续。

  2、甲方应协助乙方办理黄海有限的股权工商变更手续,于交割日起,标的股权相关的一切权利、权益、义务、责任、风险都转由乙方享有及承担。

  3、为避免与甲方产生同业竞争问题,乙方将与甲方签署《股权托管协议》,将标的股权委托给甲方管理,托管期限至2019年10月31日。乙方在《股权托管协议》到期之前,提前10日通知甲方,可以单方解除协议。

  4、本次交易不涉及黄海有限职工安置情形,黄海有限职工的劳动关系不因本次交易而发生变更。

  根据风神股份原业务规划及黄海有限的区位优势,黄海有限产品的市场定位以出口为主,近年来,美国、欧盟、印度等国家持续推出反倾销、反补贴等贸易保护政策,原规划目标不能顺利实现。本次交易是公司应对国际贸易摩擦和海外轮胎市场竞争的应对措施,有助于公司调整产能布局,优化产品、市场和客户结构,提高公司的盈利能力。

  本次交易有利于风神股份改善资产结构和财务状况,降低企业杠杆率,减少财务风险,提升公司的可持续发展能力。

  由于交易对方与公司属于同一最终控制方,因此本次交易属于同一控制下的一揽子权益性交易,黄海有限自被合并日至被处置日持续计量的净资产、在公司资本公积中确认的原收购时的溢价及公司对黄海有限的债权之和,与收取的处置对价之间的差额直接计入公司合并财务报表的资本公积,本次交易不影响公司合并财务报表的当期损益。

  黄海有限自2018年1月1日至交割日之间的损益,需继续在公司合并财务报表中确认。本次交易完成后,黄海有限将不再纳入公司合并报表范围内,公司合并财务报表中不再包含黄海有限的资产负债及损益。

  公司将其直接持有的黄海有限100%股权及截至2018年6月30日公司对黄海有限的债权转让给黄海集团,交易作价8007.60万元。本次交易作价以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构中联出具的《资产评估报告》并经有权国有资产管理部门备案确认的评估结果,以及具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构立信出具的审计结果为基础确定,评估及审计基准日为2018年6月30日。上述关联交易遵循了公开、公平、公正原则,交易事项定价公允。上述关联交易未损害公司及其他非关联股东的合法权益,特别是中小股东的利益。公司董事会在审议该议案时,关联董事回避表决,该事项决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次关联交易已经取得独立董事同意的事前认可和独立意见及审计委员会书面审核意见。

  2018年12月3日,风神轮胎股份有限公司(以下简称“风神股份”或“公司”)召开第七届董事会第十一次会议,审议通过了《关于签署〈股权托管协议〉暨关联交易事项的议案》,同意公司与青岛黄海橡胶集团有限责任公司(以下简称“黄海集团”)签署关于青岛黄海橡胶有限公司(以下简称“黄海有限”)的《股权托管协议》,黄海集团将黄海有限的100%股权委托给风神股份管理。现将有关情况公告如下:

  公司拟将其持有的黄海有限100%的股权转让给黄海集团,股权转让后,公司与黄海有限存在相同业务的情形。为解决同业竞争问题,公司与黄海集团签订《股权托管协议》,公司将受托管理黄海有限100%股权。

  公司与黄海集团的实际控制人均为中国化工集团有限公司,本次交易构成关联交易。会议就本次关联交易议案进行表决时,关联董事均已回避表决;公司独立董事事前认可前述议案并对关联交易事项发表了独立意见;本次交易不需提交股东大会审议。

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(信会师报字[2018]第ZA15634号)。黄海有限最近一年及一期经审计的主要财务数据如下表所示:

  2、在本协议约定的托管期限内,受托方行使对标的公司的日常经营管理权,包括生产调度、物资采购供应、产品销售等日常生产经营管理。

  3、在本协议约定的托管期限内,标的公司各项资产的所有权、最终处置权等仍归委托方和标的公司。

  4、在本协议约定的托管期限内,受托方在决策标的公司的如下事项时,应事先书面通知委托方,并经该委托方书面授权后,按委托方意愿行使相应的表决权:

  (6)对外投资、贷款、出借款项(正常经营性应收账款及内部日常业务借款除外);

  5、在本协议约定的托管期限内,标的公司的董事、高级管理人员由受托方提名,并经委托方认可;标的公司的年度预算和年度商业计划由标的公司编制,经受托方认可,并经委托方批准。

  协议项下的托管期限为自各方签署《托管交接确认书》之日起至2019年10月31日止(下称“托管期限”)。

  在协议托管期限内,委托方每6个月向受托方支付托管费伍拾万元人民币(人民币500,000.00元)。如果不足6个月,当期托管费用按实际托管天数予以折算。

  委托方因委托管理之需要,向标的公司委派常驻人员的,该等人员产生的全部实际人工开支(包括但不限于工资、社保、办公、差旅等费用),由委托方承担。

  上述股权托管措施,系关联方黄海集团为避免同业竞争而采取的有效措施,有利于保护公司和全体股东的利益。

  受托管理的黄海有限不纳入风神股份合并报表的范围,黄海有限托管期间的损益由黄海集团承担或享有。

  1、本次股权托管有助于避免同业竞争,有利于保护公司和全体股东的利益,关联交易价格公允,有利于维护公司中小股东利益。

  2、公司董事会在审议该议案时关联董事回避表决,该事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次关联交易已经取得独立董事同意的事前认可和独立意见及审计委员会书面审核意见。

  2018年12月3日,风神轮胎股份有限公司(以下简称“风神股份”或“公司”)召开第七届董事会第十一次会议,审议通过了《关于签署〈股权托管终止协议〉暨关联交易事项的议案》,同意公司与控股股东中国化工橡胶有限公司(以下简称“橡胶公司”)签订了《股权托管终止协议》,终止托管桂林倍利轮胎有限公司(以下简称“桂林倍利”)100%股权。现将有关情况公告如下:

  公司于2018年3月15日召开第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于签署〈股权托管协议〉的议案》,同意公司与橡胶公司签订《股权托管协议》,公司将受托管理橡胶公司持有的桂林倍利100%股权。

  基于橡胶公司将促使桂林倍利将其工业胎资产出租给与委托方无关联关系的第三方,标的公司不再从事工业胎业务,经公司第七届董事会第十一次会议审议通过同意公司与橡胶公司签署《股权托管终止协议》。

  基于橡胶公司将促使桂林倍利将其工业胎资产出租给与委托方无关联关系的第三方,标的公司不再从事工业胎业务,橡胶公司、风神股份同意就终止标的公司股权的托管事宜签署《股权托管终止协议》。

  1、《股权托管协议》自本协议生效之日起终止,委托方与受托方均不承担违约责任。

  2、委托方应于本协议生效之日起10个工作日内向受托方支付尚未支付的托管费用,托管费用的计算方式以《股权托管协议》的约定为准。

  3、本协议生效后,受托方应就终止标的股权托管的相关事项及时向委托方进行交接。

  根据公司未来发展规划和生产经营情况,本次交易不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大或不利的影响,不存在损害公司及非关联股东利益的情形。根据协议约定,终止股权托管后,橡胶公司将促使桂林倍利不再从事工业胎业务,不会存在构成同业竞争的情形。

  同意公司与控股股东橡胶公司签署《股权托管终止协议》,终止托管桂林倍利100%股权。本次交易的相关审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定。本次事项符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  风神轮胎股份有限公司(以下简称“风神股份”或“公司”)第七届监事会第六次会议通知于2018年11月27日以电子邮件和电线日以通讯表决方式召开。本次会议应到监事5名,实际出席监事5名,本次会议召开符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定,合法有效。

  同意公司与青岛黄海橡胶集团有限责任公司(以下简称“黄海集团”)签署关于青岛黄海橡胶有限公司(以下简称“黄海有限”)《股权及债权转让协议》,公司将其直接持有的黄海有限的100%股权及截至2018年6月30日公司对黄海有限的债权转让给黄海集团。具体内容详见公司于2018年12月4日披露的《关于签署股权及债权转让协议暨关联交易事项的公告》(    公告编号:临2018-063号)。

  同意公司与黄海集团签署关于黄海有限《股权托管协议》,黄海集团将公司转让其的黄海有限的100%股权委托给公司管理。具体内容详见公司于2018年12月4日披露的《关于签署股权托管协议暨关联交易事项的公告》(    公告编号:临2018-064号)。

  同意公司与控股股东中国化工橡胶有限公司(以下简称“橡胶公司”)签署关于桂林倍利轮胎有限公司(以下简称“桂林倍利”)的《股权托管终止协议》,终止对桂林倍利的股权托管。具体内容详见公司于2018年12月4日披露的《关于终止托管桂林倍利轮胎有限公司股权的公告》(    公告编号:临2018-065号)。

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